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明鋒（吳孟達飾）曾是足球隊員，偶然認識了以拾荒維生的星（周星馳飾），意外發現他的驚人腳力，他認定星有足球天份，積極游說星打足球，參加全國超級盃足球大賽。 為了增加球隊實力，推廣少林武學，星遊說一班當年曾在少林寺習武的師兄弟（黃一飛「鐵頭功」、田啟文「鐵布衫」、莫美林「旋風地堂腳」、陳國坤「鬼影擒拿腳」、林子聰「輕功水上飄」）共同參賽，惜各人因謀生而荒廢武學，而且全無鬥志，但為了一百萬的資金，大家都儘管一試。 第一場比賽面對以暴戾聞名的霸王隊，各人均被打至半死，在千鈞一髮之際，星喚起了各人的潛...

自幼身懷絕技的馬永貞（伍允龍飾），從鄉下來到上海灘的十里洋場謀生路。在這裡，他結識了新崛起的上海灘霸主龍七（安志傑飾），兩個懷著夢想的年輕人一見如故，歷經患難結成生死兄弟。 兄弟倆從此聯手打拼，破敵無數，一舉把當時最大的幫派——斧頭幫踩在腳下，鐵拳威震上海灘。與此同時，馬永貞也得到了退隱的高手鐵掌門（洪金寶飾）的幫助，得以共同抗擊強敵。 斧頭幫及其幕後勢力並不甘心就此失敗，對於馬永貞和龍七一直耿耿於懷，想法設法欲剷除他們。龍七被偷襲身陷殺手重圍，生命危在旦夕，馬永貞親眼看著兄弟倒下卻無能為力...

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