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藉由一個在約紐布魯克林區長大的少年亨利，他一心一意想這入黑手黨，可是他一開如也只能從一個跑腳的開始，除非取得保利的信任，不然他不可能再進一個階段，進入所謂的「family」裡頭… 老一輩的黑手黨如保利，謹守道上的行規──榮譽、忠誠、不碰毒品、除非必要不殺人。可是到了七○年代，新崛起的黑道人詹姆士、吉米 和亨利根本不甩這一套，甚至想把保利取而代之…...

依芳（布莉姬方達）是一個心地善良的好女生，她每天的工作就是在餐廳裡端盤子當服務生，不但枯燥無味，而且得面對各種人的冷嘲熱諷，當她第一次見到查理警官（金獎影帝尼可拉斯凱吉）時，她並不認為查理與其他人有什麼不同，所以當查理無法給她小費，而承諾若是自己身上彩券中獎，將與她平分時，她也根本不在意。 但是老實的查理不但中了頭獎，而且很甘心樂意的與依芳平分獎金，實現承諾，兩人也因此逐漸變成好友，但查理的老婆可就沒這麼好心了，不但懷疑老公平分獎金的動機，同時也被龐大的獎金給沖昏了頭，查理因此與老婆漸行漸遠，...

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故事從紐澤西的警察墜河懸案開始，為查明真相，勞勃狄尼洛主演的檢察官受命調查警察內部不法勾當，並獲得聽力受損的警長（席維斯史特龍飾）協助。但案情逐漸明朗之時，這位警長竟發現自己處在維持正義與保護心目中英雄的兩難之中.........

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